重要內(nèi)容提示：交易內(nèi)容：本次交易系按公司與福建省三達(dá)水泥粉磨廠（以下簡(jiǎn)稱“三達(dá)廠”）原先簽定的《租賃合同》，就本年度租賃費(fèi)事宜達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，并經(jīng)本公司7月16日董事會(huì)決議，同意支付該廠年租金400萬(wàn)元的交易事項(xiàng)。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：本次關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為二人。按本公司章程規(guī)定，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。公司董事會(huì)成員九人，現(xiàn)實(shí)際為八人（一名獨(dú)立董事因病逝世，待補(bǔ)），本次關(guān)聯(lián)交易的表決，在未計(jì)入關(guān)聯(lián)董事表決的基礎(chǔ)上，還有一名董事陳建森先生持保留意見(jiàn)，認(rèn)為應(yīng)進(jìn)一步了解有關(guān)情況后再議，其余五名董事（含二名獨(dú)立董事）均表決同意。

　　交易對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況的影響：租賃該廠資產(chǎn)主要為解決我司水泥粉磨能力的不足，適應(yīng)公司規(guī)模不斷擴(kuò)大的需要。需提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)：公司與該廠原先簽定的《租賃合同》未約定年租金具體金額，該廠承諾為減輕我司兼并（原順昌水泥廠）承債壓力，同意在我司享受省政府給予的優(yōu)惠政策期間（2000——2003年），年租金視我司的具體經(jīng)營(yíng)情況而定。2000－2001年期間，該廠均豁免我司年租金，2002年收取年租金200萬(wàn)元。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容本次關(guān)聯(lián)交易系根據(jù)1999年10月1日本公司與三達(dá)廠簽定的《租賃合同》，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就2003年該廠資產(chǎn)租賃費(fèi)事宜于7月15日達(dá)成《補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)本公司7月16日召開的第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議通過(guò)，同意支付年租金400萬(wàn)元，并于2003年7月31日前和2003年12月30日前分別支付200萬(wàn)元。2、本次交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹本次交易雙方即三達(dá)廠與本公司均為同受福建省建材（控股）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“省建材控股公司”）控制的法人，同時(shí)本公司副董事長(zhǎng)林錦瑞先生為該廠法定代表人。因上述關(guān)系，本次交易已構(gòu)成了本公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易議案的表決，出席董事共八人，其中：董事陳建森先生持保留意見(jiàn)，認(rèn)為應(yīng)進(jìn)一步了解有關(guān)情況，建議留待下次董事會(huì)審議；除應(yīng)回避表決的二名董事外，其余五名董事均表決同意，獨(dú)立董事陳漢文、于寧杰先生認(rèn)為，該項(xiàng)資產(chǎn)租賃費(fèi)400萬(wàn)元已低于資產(chǎn)的應(yīng)提折舊額，即低于公允價(jià)格，該項(xiàng)交易未損害公司和其他股東的利益，表示同意。此項(xiàng)交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　三達(dá)廠系以原順昌水泥廠兼并分離的福州粉磨站整體資產(chǎn)設(shè)立，成立于1999年9月29日，注冊(cè)資本為7075萬(wàn)元，注冊(cè)地址：福州市閩侯縣荊溪鄉(xiāng)厚嶼村，法定代表人：林錦瑞。為獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的全民所有制企業(yè)。主營(yíng)業(yè)務(wù)為：水泥制造；水泥機(jī)械維修；化工產(chǎn)品，建筑材料，普通機(jī)械的批發(fā)零售等。該廠原為省建材控股公司的暫托管企業(yè),2002年12月6日，本公司部分國(guó)家股轉(zhuǎn)讓(系受讓方以對(duì)原順昌水泥廠的部分債權(quán)置換本公司國(guó)家股股權(quán))獲國(guó)家財(cái)政部批準(zhǔn)后,三達(dá)廠為省政府授權(quán)省建材控股公司行使國(guó)有資產(chǎn)出資人權(quán)利的授權(quán)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。2002年該公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-234.95萬(wàn)元，年末凈資產(chǎn)為5978.97萬(wàn)元。2003年年初至本次關(guān)聯(lián)交易止，公司未發(fā)生與三達(dá)廠或就本次交易標(biāo)的的其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。此外，截止本公告之日，公司對(duì)三達(dá)廠還有8,962,437.00元的其他應(yīng)收款，主要系根據(jù)1999年10月1日我司與該廠簽訂的《租賃合同》交付該廠的租賃保證金余額。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1999年10月1日，本公司為滿足水泥粉磨能力的需要，經(jīng)協(xié)商，與三達(dá)廠簽訂了租賃該廠資產(chǎn)的《租賃合同》，租賃期限4年，自2000年1月1日至2003年12月31日。約定我司交付該廠租賃保證金1048萬(wàn)元，至租賃期滿后三十日內(nèi)將保證金余額退回我司。該廠承諾為減輕我司承債壓力同意在我司享受省政府優(yōu)惠政策期間（2000-2003年）年租金視我司具體經(jīng)營(yíng)情況而定。2000－2001年，該廠均豁免我司年租金，2002年該廠收取年租金200萬(wàn)元。本年度，經(jīng)本公司董事會(huì)決議通過(guò)，同意支付年租金為400萬(wàn)元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　經(jīng)協(xié)商，本公司與三達(dá)廠于2003年7月15日就年租金事宜簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定本公司在2003年度應(yīng)向三達(dá)廠支付400萬(wàn)元的年租金，并應(yīng)于7月31日前和12月30日前分別支付200萬(wàn)元。本協(xié)議由本公司董事長(zhǎng)黃建民先生、三達(dá)廠法定代表人林錦瑞先生代表交易各方簽署，該協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。本次年租金的確定，主要以出租資產(chǎn)（三達(dá)廠提供的評(píng)估值9216萬(wàn)元）應(yīng)提折舊額401萬(wàn)元的市場(chǎng)公允價(jià)格為主要依據(jù)和協(xié)商原則。（本公司7月18日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》刊登的“公司第三屆董事會(huì)第十四次決議公告”披露的該出租資產(chǎn)原值9613.64萬(wàn)元系為帳面原值，就此補(bǔ)充說(shuō)明。）

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的影響情況

　　租賃三達(dá)廠資產(chǎn)除滿足本公司水泥粉磨能力的需要外,也是本公司水泥市場(chǎng)布局的需要和公司持續(xù)發(fā)展、規(guī)模不斷擴(kuò)張的需要。公司水泥粉磨能力原已不足，四號(hào)窯2001年年底投產(chǎn)后，就更為嚴(yán)重，為此，公司除租賃該廠資產(chǎn)外還于2000年年底著手收購(gòu)漳州恒泰水泥有限公司資產(chǎn)并將其改造為公司漳州水泥粉磨站。該廠資產(chǎn)水泥粉磨能力為年產(chǎn)45萬(wàn)噸，2003年上半年，公司通過(guò)利用該廠的租賃資產(chǎn)生產(chǎn)水泥23.46萬(wàn)噸。

　　六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事陳漢文、于寧杰先生認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的決議表決未將二名關(guān)聯(lián)董事的表決意見(jiàn)計(jì)入表決結(jié)果，符合本公司章程的有關(guān)規(guī)定。以400萬(wàn)元低于出租資產(chǎn)應(yīng)提折舊額即市場(chǎng)公允價(jià)格為交易價(jià)，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

　　七、備查文件目錄1、董事會(huì)決議以及經(jīng)董事簽字的會(huì)議記要；2、獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見(jiàn)；3、《租賃合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》

福建水泥股份有限公司董事會(huì)

2003年7月28日