華新水泥股份有限公司（以下簡稱“華新水泥”）第八屆董事會第九次會議于2016年1月29日召開，會議審議通過關(guān)于公司與拉法基北京簽訂運(yùn)營支持服務(wù)分包協(xié)議之關(guān)聯(lián)交易的議案。

  華新水泥與拉法基豪瑞（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“拉法基北京”）簽訂《運(yùn)營支持服務(wù)分包協(xié)議》，以“固定服務(wù)費(fèi)用+可變服務(wù)費(fèi)用”的計費(fèi)方式，為拉法基豪瑞公司位于中國重慶市和貴州省的共計 9 家公司（以下合稱為“拉法基西部工廠”）提供工業(yè)及技術(shù)支持、采購及銷售、公共事務(wù)與溝通、財務(wù)、人力資源、法律、稅務(wù)、IT 支持、行政管理等方面的運(yùn)營支持服務(wù)。

  拉法基北京的實(shí)際控制人為拉法基豪瑞公司，而拉法基豪瑞公司亦為本公司第一大股東 Holchin B.V.的實(shí)際控制人（拉法基豪瑞公司通過 Holchin B.V.以及Holpac Ltd 間接持有公司 41.84%的股份），故本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

  公告顯示該交易協(xié)議中運(yùn)營支持服務(wù)分包費(fèi)用的定價：

  華新水泥收取的年度服務(wù)費(fèi)用由以下兩項(xiàng)費(fèi)用構(gòu)成：

  （1）固定服務(wù)費(fèi)用：

  人民幣 24,528,000 元整+拉法基豪瑞公司關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移至華新水泥相關(guān)支持人員的實(shí)際費(fèi)用*×55.12%×110%。

  *該協(xié)議生效后，根據(jù)提供分包服務(wù)的需要，拉法基豪瑞公司在中國的關(guān)聯(lián)企業(yè)中的部分支持人員可能轉(zhuǎn)移至華新水泥，涉及該部分人員的費(fèi)用，各方同意由拉法基北京按照 55.12%的比例予以支付。

  （2）可變服務(wù)費(fèi)用

  各方確認(rèn)，9 家拉法基西部工廠利息、折舊、稅收及攤銷前利潤（“EBITDA”）改善后收取的可變服務(wù)費(fèi)用按照下述公式計算：

  拉法基北京應(yīng)支付的某年可變服務(wù)費(fèi)用=(9 家拉法基西部工廠某年 EBITDA總數(shù)額 - 前一年 9 家拉法基西部工廠 EBITDA 總數(shù)額）×10%

  各方同意，華新水泥不就拉法基西部工廠的 EBIDTA 下降承擔(dān)賠償責(zé)任。

  針對固定服務(wù)費(fèi)用，華新水泥應(yīng)在服務(wù)期限開始后的每個月 25 日之前向拉法基北京開具發(fā)票。在收到了發(fā)票后，拉法基北京應(yīng)立即向華新水泥所指定的銀行賬戶支付月度服務(wù)費(fèi)用。

  針對可變服務(wù)費(fèi)用，拉法基北京在次年的第一季度對 9 家拉法基西部工廠上年 EBITDA 改善數(shù)額進(jìn)行確認(rèn)，并根據(jù)確認(rèn)后的數(shù)額在次年第二季度支付上年度可變服務(wù)費(fèi)用。

  該協(xié)議有效期為一年，自 2016 年 2 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。如在到期前，各方對協(xié)議順延沒有提出異議，則本協(xié)議以一年為期限自動順延。

  該關(guān)聯(lián)交易的目的是華新水泥與拉法基北京簽訂運(yùn)營支持服務(wù)分包協(xié)議，主要是為了盡可能避免華新水泥與拉法基西部工廠之間可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭。同時，運(yùn)用公司在水泥業(yè)務(wù)上的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)為拉法基西部工廠提供運(yùn)營支持服務(wù)，也可以為公司帶來一定的收益。該關(guān)聯(lián)交易不會導(dǎo)致華新水泥合并報表范圍的變更。