安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

2005-04-06 00:00

本公司董事會(huì)保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

本公司及其附屬公司(“本集團(tuán)”)主要從事生產(chǎn)及銷售水泥及商品熟料的業(yè)務(wù),其中生產(chǎn)的部分水泥需包裝后以袋裝形式出售給客戶。為便于“海螺”品牌的統(tǒng)一管理,并利用安徽寧昌塑料包裝有限公司等公司的規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢(shì),降低采購(gòu)成本,本集團(tuán)從1997年開(kāi)始即統(tǒng)一從前述公司采購(gòu)水泥包裝袋。

因安徽寧昌塑料包裝有限公司(“寧昌公司”)、蕪湖海螺塑料制品有限公司(“蕪湖公司”)是本公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司(“海螺集團(tuán)”)的控股子公司,因此寧昌公司和其附屬公司、以及蕪湖公司均屬于本公司的關(guān)聯(lián)方,本公司向其采購(gòu)水泥包裝袋的交易屬于持續(xù)關(guān)聯(lián)交易。
1997年10月本公司發(fā)行H股時(shí)就上述關(guān)聯(lián)交易向香港聯(lián)交所進(jìn)行了豁免申請(qǐng),并獲得了香港聯(lián)交所無(wú)限期的臨時(shí)公告及股東大會(huì)批準(zhǔn)的豁免,其限額為本集團(tuán)向前述公司每年采購(gòu)包裝袋的交易金額不超過(guò)本公司經(jīng)審計(jì)的合并營(yíng)業(yè)收入的8%。此外,本公司2002年1月在國(guó)內(nèi)發(fā)行A股時(shí),在招股說(shuō)明書(shū)中也進(jìn)行了詳細(xì)披露和說(shuō)明。本公司還在每年的年報(bào)中就上述關(guān)聯(lián)交易的情況作詳細(xì)的披露。

上述關(guān)聯(lián)交易已獲得本公司董事會(huì)的批準(zhǔn),本公司獨(dú)立董事一致同意上述關(guān)聯(lián)交易,并就每一年度的交易情況均發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn),認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易符合一般商業(yè)條款要求,體現(xiàn)了公平、公正的原則,不存在損害公司和股東利益的行為,對(duì)交易雙方及本公司的全體股東都是有益的。

公司初步預(yù)計(jì)2005年上述關(guān)聯(lián)交易的金額約為20,900萬(wàn)元,不超過(guò)本公司合并凈資產(chǎn)的5%,以及與本公司于截至2004年12月31日止經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表披露的有關(guān)項(xiàng)目之百分比例均不超過(guò)2.5%,因此無(wú)須提呈股東大會(huì)批準(zhǔn)；有關(guān)交易也不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)各關(guān)聯(lián)方基本情況

    1、安徽海螺水泥股份有限公司 (“本公司”)
    證券簡(jiǎn)稱：海螺水泥
    證券代碼：600585 / 0914
    上市證券交易所：上海證券交易所/香港聯(lián)合交易所有限公司
    注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市北京東路209號(hào)
    法定代表人：郭文叁
    成立日期：1997年9月1日
    主要經(jīng)營(yíng)范圍：水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷售、出口；機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料生產(chǎn)、銷售及進(jìn)口；電子設(shè)備生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)

    2、安徽寧昌塑料包裝有限責(zé)任公司(“寧昌公司”)
    注冊(cè)地址：安徽省寧國(guó)市山門鎮(zhèn)
    法定代表人：黃炳均
    注冊(cè)資本：616.4萬(wàn)美元
    企業(yè)性質(zhì)：中外合資公司
    成立日期：1993年12月30日
    主要經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)銷售自產(chǎn)的水泥包裝袋及其它塑料系列包裝袋

    3、蕪湖海螺塑料制品有限公司(“蕪湖公司”)
    注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)
    法定代表人：黃炳均
    注冊(cè)資本：18萬(wàn)美元
    企業(yè)性質(zhì)：中外合資公司
    成立日期：1996年12月25日
    經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的水泥包裝袋、系列塑料包裝袋,塑料制品加工

    4、英德海螺塑料包裝有限責(zé)任公司(“英德公司”)
    注冊(cè)地址：廣東省英德市望埠鎮(zhèn)龍尾山
    法定代表人：王俊
    注冊(cè)資本：600萬(wàn)元(人民幣)
    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
    成立日期：2003年12月23日
    經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)和銷售自產(chǎn)的包裝袋,多功能膜等塑料制品

(二)關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系
海螺集團(tuán)是本公司的控股股東,持有本公司622,480,000股股份,占總股本的49.57%,同時(shí)也是寧昌公司、蕪湖公司的控股股東,分別持有寧昌公司和蕪湖公司75%的股權(quán)；寧昌公司和蕪湖公司又是英德公司的股東,分別持有英德公司90%和10%的股權(quán)。

三、本次關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

    (一)本次關(guān)聯(lián)交易的原則
    1、符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策規(guī)定的原則；
    2、遵循公開(kāi)、公平、公正以及誠(chéng)實(shí)信用、協(xié)商一致的原則；
    3、充分保護(hù)股東特別是中小股東利益的原則；
    4、有利于本公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的原則。

    (二)關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
    1、基本內(nèi)容
    本公司已與寧昌公司就2005年度本集團(tuán)年從寧昌公司及其附屬公司(以下簡(jiǎn)稱“寧昌等公司”)購(gòu)買水泥包裝袋進(jìn)行了洽商,雙方同意本集團(tuán)從寧昌等公司購(gòu)買水泥包裝袋,并提前將采購(gòu)計(jì)劃發(fā)送給寧昌等公司,寧昌等公司將按時(shí)按量將包裝袋運(yùn)送到本集團(tuán)各有關(guān)工廠,并保證包裝袋的質(zhì)量。若出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題,本集團(tuán)可從其數(shù)量中扣減或予以賠償。同時(shí),若寧昌等公司不能按時(shí)保質(zhì)提供,本集團(tuán)有權(quán)從第三方公司采購(gòu)。

2、定價(jià)基準(zhǔn)
本集團(tuán)向?qū)幉裙居嗁?gòu)水泥包裝袋,按照公平合理的原則和市場(chǎng)公允價(jià)格、以及一般的商業(yè)條款,并適當(dāng)考慮寧昌等公司生產(chǎn)包裝袋的原材料市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)情況,由雙方協(xié)商厘定交易價(jià)格。

3、交易標(biāo)的及交易金額
2003、2004年本集團(tuán)的所有水泥包裝袋都是從寧昌公司和蕪湖公司采購(gòu)的,采購(gòu)金額分別為11,174萬(wàn)元、22,309萬(wàn)元。
根據(jù)水泥市場(chǎng)需求情況和本集團(tuán)2005年水泥銷售計(jì)劃等因素進(jìn)行初步測(cè)算,預(yù)計(jì)2005年度從寧昌等公司采購(gòu)水泥包裝袋的金額約為20,900萬(wàn)元。

4、交易價(jià)款的支付
本集團(tuán)在收到包裝袋后的一定期限內(nèi)將貨款以現(xiàn)金或銀行承兌匯票的形式支付給寧昌等公司。

四、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的、以及對(duì)上市公司的影響

    本集團(tuán)主要從事生產(chǎn)及銷售水泥及商品熟料的業(yè)務(wù),其中生產(chǎn)的部分水泥需包裝后以袋裝形式出售給客戶。本集團(tuán)從寧昌等公司統(tǒng)一采購(gòu)包裝袋,不僅有利于本集團(tuán)對(duì)“海螺”品牌的統(tǒng)一管理和集中控制,而且可以利用寧昌等公司的規(guī)模生產(chǎn)優(yōu)勢(shì),降低本集團(tuán)包裝袋的采購(gòu)成本。
    1997年本公司H股在香港上市時(shí),本集團(tuán)即已統(tǒng)一從寧昌等公司采購(gòu)水泥包裝袋,并獲得了香港聯(lián)交所無(wú)限期的臨時(shí)公告及股東大會(huì)批準(zhǔn)的有關(guān)豁免,其限額為本集團(tuán)向?qū)幉竞褪徍久磕瓴少?gòu)包裝袋的交易金額不超過(guò)本集團(tuán)經(jīng)審計(jì)的合并營(yíng)業(yè)收入的8%。
    上述關(guān)聯(lián)交易均屬于日常之經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù),并按照公平合理的價(jià)格進(jìn)行采購(gòu),因此對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

五、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

公司獨(dú)立董事已就上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見(jiàn),獨(dú)立董事認(rèn)為：
該關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議由雙方在平等互利的基礎(chǔ)上,按照一般商業(yè)條款,依據(jù)等價(jià)有償?shù)脑瓌t訂立,關(guān)聯(lián)交易價(jià)格及支付方式的確定,遵循了國(guó)家的有關(guān)規(guī)定,符合關(guān)聯(lián)交易規(guī)則,履行了合法程序,體現(xiàn)了誠(chéng)信、公平、公正的原則,不存在損害公司和股東利益的行為。同時(shí),關(guān)聯(lián)交易使交易雙方均能夠更好地從事各自的主營(yíng)業(yè)務(wù),有利于雙方的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展,對(duì)交易雙方都是有益的。

六、備查文件目錄

    1、本公司董事會(huì)決議及獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見(jiàn)；
    2、寧昌公司、蕪湖公司及英德公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

安徽海螺水泥股份有限公司
二○○五年三月三十一日

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