關(guān)于與東部集團簽署關(guān)于商品混凝土日常關(guān)聯(lián)交易公告

2005-04-15 00:00

深圳市天地(集團)股份有限公司與東部集團簽署關(guān)于商品混凝土日常關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、預(yù)計全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

關(guān)聯(lián)交易類別關(guān)聯(lián)人預(yù)計總金額占同類交易的比例去年的總金額

銷售商品混凝土深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司 4000萬元 8%左右 7595萬元

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

    1．基本情況：
    法定代表人：楊玉科

    注冊資本：25000萬元

    主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營建筑施工、工程總承包、房地產(chǎn)開發(fā)和建材工業(yè)、高新工業(yè)，兼營物業(yè)管理、工程監(jiān)理、石油開發(fā)等。

    主要產(chǎn)品有：商品房、商品混凝土、精細橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。

    住所：深圳市紅嶺南路

2．與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：東部集團是本公司的第一大股東，持有本公司5550萬股，占中股本的40%。

3．履約能力分析：東部集團原是一家國有企業(yè)，按照深圳市的有關(guān)政策要求，在2003年9月完成改制，截止2004年12月31日，東部集團總資產(chǎn)超過42億元，2004年度實現(xiàn)收入近30萬元，利潤總額過1億元。

東部集團是實力雄厚的綜合性產(chǎn)業(yè)企業(yè)，近期開發(fā)的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”等地產(chǎn)項目都取得了良好的效益。東部集團將按照本框架協(xié)議和有關(guān)具體的合同條款向本公司支付商品混凝土貨款，不存在逾期收不回的情況。

4．與該關(guān)聯(lián)人進行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額：截至2005年4月7日，本年度公司與東部集團的關(guān)聯(lián)交易總額是1149.72萬元。

    三、定價政策和定價依據(jù)

    1．定價政策和定價依據(jù)：隨行就市并保證不低于市場價格。
    2．本次交易產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向：不適用
    3．因交易標(biāo)的的特殊性，需要說明的與定價有關(guān)的其他事項：不適用

四、交易目的和交易對上市公司的影響

    1．交易的必要性、持續(xù)性以及預(yù)計持續(xù)進行此類關(guān)聯(lián)交易的情況。

    必要性：本關(guān)聯(lián)交易的必要性由交易雙方彼此的正常業(yè)務(wù)需要色決定。
    持續(xù)性：本關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性由交易雙方彼此的業(yè)務(wù)的持續(xù)性所決定。
    預(yù)計持續(xù)進行此類關(guān)聯(lián)交易的情況：預(yù)計2005年持續(xù)進行此類關(guān)聯(lián)交易的總量約4000萬元，占同類產(chǎn)品交易總量的8%左右，比去年同期減少近一半，主要是東部集團的房地產(chǎn)建設(shè)施工用商品混凝土量在今年大幅減少。

    2．選擇與關(guān)聯(lián)方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。

    東部集團是一家頗具實力的以房地產(chǎn)開發(fā)和建筑施工為主營業(yè)務(wù)之一的綜合類企業(yè)，根據(jù)有關(guān)部門的要求，需要使用大量的商品混泥土，本公司則是以商品混泥土生產(chǎn)為主業(yè)的上市公司，彼此的業(yè)務(wù)具有一定的互補性。

    關(guān)聯(lián)交易的真實意圖：為了本公司占領(lǐng)市場，擴大銷售份額，做大主營業(yè)務(wù)，同時也將為本公司帶來一定的經(jīng)濟效益。

    3．說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關(guān)聯(lián)交易對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。

    本公司在和關(guān)聯(lián)方進行交易時，遵循公平、公正、公開的原則，交易價格是公允的，所有交易都符合國家有關(guān)的法律法規(guī)的要求，沒有損害本公司和其他股東的利益。

    通過本關(guān)聯(lián)交易將提高本期經(jīng)營收入和利潤水平。

4．說明交易對上市公司獨立性的影響，公司主要業(yè)務(wù)是否因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關(guān)解決措施等。

隨著本公司的商品混泥土生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴大，關(guān)聯(lián)交易的比例將越來越少，預(yù)計今年的關(guān)聯(lián)交易量只占公司同類產(chǎn)品收入總量的8%左右，對公司的獨立性不構(gòu)成任何影響。公司主營業(yè)務(wù)也不會因此而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，更不會被其控制。

五、審議程序

1．董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況。

該框架協(xié)議的議案已經(jīng)2005年3月30日召開的公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過。有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生回避表決（楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生均在東部集團任職，為關(guān)聯(lián)董事），其余有表決權(quán)的董事均全票通過同意此議案。

2．獨立董事事前認可（事前同意）情況和發(fā)表的獨立意見。

本公司獨立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國先生、范直清先生關(guān)于本框架協(xié)議發(fā)表如下獨立意見：公司與深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司就商品混凝土供應(yīng)和天地桃源（暫定名）建設(shè)項目施工兩項關(guān)聯(lián)交易分別簽署了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書》，我們對該協(xié)議書及相關(guān)資料進行了審查，我們認為：

1）、公司董事會關(guān)于上述兩項關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序合法有效；
2）、上述兩項關(guān)聯(lián)交易所確定的交易定價原則遵循了公平、公正和誠實信用的交易原則，不會損害中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益。

3．此項關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權(quán)。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

    該協(xié)議于2005年4月4日簽署，其主要條款是：

    1、各項目開發(fā)單位在本框架協(xié)議原則下，與施工單位、乙方控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應(yīng)的計劃用量、供貨方式、驗貨方式、結(jié)算方式、質(zhì)量要求、三方責(zé)任等具體條款達成一致。
    2、價格的確定原則：各項目所需商品混凝土銷售價格確定原則為隨行就市并保證不低于市場價格。
    3、付款方式：混凝土貨款由各項目開發(fā)單位工程項目部負責(zé)支付。在建筑工程主體施工期間，按進度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項目竣工驗收后三個月內(nèi)結(jié)清。
    4、本框架協(xié)議如在執(zhí)行中發(fā)生新的問題，由甲、乙雙方協(xié)商解決。
    5、本框架協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章，并經(jīng)乙方董事會、股東大會審議通過后生效。
    6、本框架協(xié)議有效期：從本框架協(xié)議生效之日起至2005年12月31日。
    7、本框架協(xié)議生效前，即2005年1月1日至本框架協(xié)議生效之日的前一日止，甲、乙雙方所形成的商品混凝土購銷關(guān)聯(lián)交易同樣適應(yīng)本框架協(xié)議之規(guī)定。

七、備查文件目錄。

    1、《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議書》。

    2、本公司第四屆董事會第二十六次會議決議。

    深圳市天地集團股份有限公司董事會
    2005年4月8日

編輯：

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