2005年11月8日， *ST吉紙接到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2005]113號(hào)文《關(guān)于吉林紙業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案的意見(jiàn)》，公司重大資產(chǎn)重組方案已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司重組審核委員會(huì)審核通過(guò)，同意公司按照證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)文件規(guī)定的程序?qū)嵤┲亟M。

      （000718）*ST 吉紙：股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)

      一、改革方案要點(diǎn)

      1、通過(guò)收購(gòu)*ST吉紙控股權(quán)將成為*ST吉紙股東的蘇寧集團(tuán)以將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)注入*ST吉紙的方式，向全體流通股股東做出對(duì)價(jià)安排，以獲得其將持有的*ST吉紙股份的流通權(quán)。本次股權(quán)分置改革方案若獲準(zhǔn)實(shí)施，公司凈資產(chǎn)由0元上升為40,277.90萬(wàn)元。通過(guò)對(duì)價(jià)安排，流通股股東每10股獲得10.08元凈資產(chǎn)。從而有利于提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和價(jià)值增長(zhǎng)能力。蘇寧集團(tuán)本次收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒊钟?ST吉紙的股份將于本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日獲得上市流通權(quán)。

      2、追加對(duì)價(jià)安排：蘇寧集團(tuán)承諾，本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，未來(lái)三年*ST吉紙如果發(fā)生下列情況之一時(shí)，蘇寧集團(tuán)將向流通股股東追加對(duì)價(jià)一次，流通股股東每10股將獲得1.5股股份和1元現(xiàn)金。第一種情況：ST吉紙實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)在2006年度低于4,306萬(wàn)元；或2007年度低于5,500萬(wàn)元；或2008年度低于7,098萬(wàn)元；第二種情況：*ST吉紙2006年度或2007年度或2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)以外的審計(jì)意見(jiàn)；第三種情況，*ST吉紙未能按法定披露時(shí)間披露2006年度或2007年度或2008年度年度報(bào)告。追加對(duì)價(jià)以上述情況中先發(fā)生的情況為準(zhǔn)，并只實(shí)施一次。

      3、若本說(shuō)明書(shū)所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，*ST吉紙的股東持股數(shù)量和比例不發(fā)生變動(dòng)，總股本也不會(huì)發(fā)生變動(dòng)，但*ST吉紙的財(cái)務(wù)狀況將發(fā)生重大變化，公司原有以造紙為主業(yè)的全部資產(chǎn)已經(jīng)用以抵償全部負(fù)債，抵償后公司資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益均為零。本次股權(quán)分置改革及同步進(jìn)行的上市公司收購(gòu)及重大資產(chǎn)重組實(shí)施后，公司將無(wú)償獲得40,277.90萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，每股凈資產(chǎn)將由0元增加至1.01元，主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及混凝土生產(chǎn)、銷售。

      4、未明確表示參加本次股權(quán)分置改革的全體募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不安排對(duì)價(jià)，其所持有的*ST吉紙股份將于本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日獲得上市流通權(quán)。

      根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，募集法人股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不通過(guò)深圳證券交易所掛牌出售或者轉(zhuǎn)讓。

      由于募集法人股股東在本次股權(quán)分置改革中不安排對(duì)價(jià)，并同時(shí)享受蘇寧集團(tuán)支付的對(duì)價(jià)，因此，在前述法定義務(wù)鎖定期滿后，募集法人股股東可以選擇以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)完全支付后上市流通。即在蘇寧集團(tuán)追加對(duì)價(jià)承諾期內(nèi)，如果*ST吉紙未觸發(fā)追加對(duì)價(jià)條件，則募集法人股股份鎖定期延長(zhǎng)至*ST吉紙2008年年度報(bào)告公告后第5個(gè)交易日；如果出現(xiàn)需要追加對(duì)價(jià)的情況，則募集法人股股份鎖定期延長(zhǎng)至追加對(duì)價(jià)實(shí)施完畢后第5個(gè)交易日。延長(zhǎng)鎖定期滿后，募集法人股股東持有的*ST吉紙股份可上市流通；（2）法定義務(wù)鎖定期滿后，向蘇寧集團(tuán)支付一定的補(bǔ)償，在取得蘇寧集團(tuán)同意后，募集法人股股東持有的*ST吉紙股份可上市流通。

      二、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

      1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005年12月1日；

      2、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2005年12月9日；

      3、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005年12月5日至2005年12月9日；

      三、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排 

      公司股票目前處于暫停上市狀態(tài)，本次股權(quán)分置改革不涉及相關(guān)證券停復(fù)牌安排問(wèn)題。