福建水泥股份有限公司

第七屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議公告

證券代碼：600802         證券簡(jiǎn)稱(chēng)：福建水泥        編號(hào)：臨2016-032

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

福建水泥股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)和通訊相結(jié)合的方式于2016年7月27日在福州市福能方圓大廈本公司會(huì)議室進(jìn)行。本次會(huì)議通知及資料以書(shū)面和電子郵件方式于2016年7月21日發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席9名，其中：委托出席1人，董事鄭建新因參加其他會(huì)議委托董事林德金出席；通訊表決方式出席2人，董事肖家祥因工作繁忙且在外省及獨(dú)立董事黃光陽(yáng)因參加省委有關(guān)會(huì)議均以通訊表決方式出席；現(xiàn)場(chǎng)親自出席6名。公司部分監(jiān)事和全體高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)林德金先生主持。

本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。經(jīng)會(huì)議審議，通過(guò)了如下決議：

一、審議通過(guò)《關(guān)于寧德建福借款到期續(xù)借并新增借款的議案》本公司擁有權(quán)益71.58%的控股子公司——福建省寧德建福建材有限公司（寧德建福）因項(xiàng)目建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，前期向本公司借款中有三筆共計(jì)金額1.07億元已到期。為保證該公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及資金正常運(yùn)轉(zhuǎn)，同意向?qū)幍陆ǜＬ峁┙杩?.22億元，其中1.07億元為前期借款到期續(xù)借部分，1,500萬(wàn)元本次新增借款，期限一年，

年利率6%，利息按月支付。借款期間若遇福建水泥因人行調(diào)整貸款基準(zhǔn)利率而調(diào)整借款利率，則按福建水泥調(diào)整后的借款利率執(zhí)行。

本次借款按以下方式進(jìn)行擔(dān)保：

1、借款中的5,000萬(wàn)元，由少數(shù)股東（兩個(gè)自然人）按持股比例以其持有的寧德建福28.42%股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保；

2、借款中的7,200萬(wàn)元，由福建省昌化貿(mào)易有限公司按少數(shù)股東（兩個(gè)自然人）持股比例提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

本議案表決情況：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)1票。董事肖家祥投棄權(quán)票，理由（電話(huà)告知）：少數(shù)股東對(duì)本次借款相應(yīng)份額的擔(dān)保存在瑕疵，股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保額度不足，第三方擔(dān)保其資質(zhì)不能準(zhǔn)確判斷。

二、審議通過(guò)《關(guān)于擬對(duì)外處置福州、廈門(mén)部分房產(chǎn)的議案》為盤(pán)活部分存量資產(chǎn)，提高資金使用效率，同意對(duì)外處置位于福州市及廈門(mén)市的部分房產(chǎn)，包括廈門(mén)三江大廈（第十五層，面積883.79平方米）、福州市臺(tái)江區(qū)六一中路378號(hào)福州特藝城2個(gè)店面（面積共64.65平方米）、福州市鼓樓區(qū)通湖路保定新村1#206及506單元（面積共207.31平方米）、福州市晉安區(qū)岳峰鎮(zhèn)三八路華慶花園共9套商品房住宅（面積共461.55平方米）。截止評(píng)估基準(zhǔn)日2016年4月13日，上述房產(chǎn)賬面原值合計(jì)7,152,572.1元，凈值合計(jì)4,884,145.31元，初步評(píng)估凈值合計(jì)31,135,549.00元。

授權(quán)公司總經(jīng)理按照國(guó)有資產(chǎn)處置的有關(guān)規(guī)定，在省產(chǎn)權(quán)交易中心公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。

本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

三、審議通過(guò)《關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款3億元（關(guān)聯(lián)交易）的議案》

本議案關(guān)聯(lián)董事林德金、何友棟、王振濤、鄭建新回避表決。非關(guān)聯(lián)董事表決情況：同意5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

本議案詳細(xì)情況，見(jiàn)本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關(guān)于向控股股東申請(qǐng)借款3億元（關(guān)聯(lián)交易）的公告》。

四、審議通過(guò)《關(guān)于第八屆董事會(huì)成員候選人的議案》

公司第七屆董事會(huì)三年任期已屆滿(mǎn)，根據(jù)公司章程及有關(guān)股東的推薦，同意提名以下人員（個(gè)人簡(jiǎn)歷附后）為公司第八屆董事會(huì)候選董事并提請(qǐng)股東大會(huì)選舉：

1、非獨(dú)立董事候選人：林德金、何友棟、陳兆斌、王振濤、鄭建新、肖家祥

2、獨(dú)立董事候選人：黃光陽(yáng)、林萍、劉偉英

獨(dú)立董事提名人聲明和獨(dú)立董事候選人聲明詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn。

以上候選人中，林萍、劉偉英為新增董事候選人，其他七位候選人均為公司現(xiàn)任董事。

本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

五、審議通過(guò)《關(guān)于獨(dú)立董事報(bào)酬的議案》

根據(jù)公司情況，并參考同行業(yè)上市公司及省內(nèi)國(guó)有控股上市公司獨(dú)立董事報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，建議公司第八屆獨(dú)立董事報(bào)酬為每人每年4萬(wàn)元（含稅）。

本議案，尚需提交股東大會(huì)審議

本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

六、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》同意公司在2016年8月12日（星期五）召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)及會(huì)議相關(guān)安排。

會(huì)議通知詳見(jiàn)本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

本議案表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

附：董事候選人個(gè)人簡(jiǎn)歷

林德金先生：1962年生，在職本科學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任福建省建材（控股）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“福建建材”）董事、黨委書(shū)記、副總經(jīng)理、紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)主席，福建水泥董事長(zhǎng)。歷任福建建材工業(yè)學(xué)校實(shí)驗(yàn)員、教員等，福建建材科員、副主任科員、主任科員等，福建水泥煉石水泥廠黨委副書(shū)記，福建省建材科研所總支副書(shū)記、副所長(zhǎng)，福建建材人力資源部副主任、調(diào)研員，福建建材黨委副書(shū)記、紀(jì)委書(shū)記、工會(huì)主席，福建水泥第六屆董事，福建水泥黨委副書(shū)記、監(jiān)事會(huì)主席。

何友棟先生：1963年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師?，F(xiàn)任福建水泥董事、總經(jīng)理，福建建材副董事長(zhǎng)。歷任福建省順昌水泥廠礦山分廠副廠長(zhǎng)、總廠團(tuán)委書(shū)記、政治部主任、副廠長(zhǎng)，福建水泥煉石水泥廠副廠長(zhǎng)，福建水泥副總經(jīng)理兼煉石廠廠長(zhǎng)、副總經(jīng)理兼發(fā)展投

資部部長(zhǎng)，福建水泥董事、總經(jīng)理，華潤(rùn)水泥儲(chǔ)備關(guān)鍵崗、福建大區(qū)副總經(jīng)理、福建大區(qū)負(fù)責(zé)人，華潤(rùn)水泥副總裁兼福建大區(qū)總經(jīng)理，福建建材總經(jīng)理。

陳兆斌先生：1962年生，本科學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任福建水泥董事、總會(huì)計(jì)師。歷任安徽省寧國(guó)水泥廠財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)、處長(zhǎng)助理、副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，安徽蕪湖海螺水泥有限公司財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)，華潤(rùn)水泥（平南）有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，華潤(rùn)水泥福建大區(qū)財(cái)務(wù)副總監(jiān)，華潤(rùn)水泥（永定）有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)（兼），福建建材財(cái)務(wù)總監(jiān)。

王振濤先生：1962年生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師?，F(xiàn)任福建建材董事、副總經(jīng)理，福建水泥董事。歷任福建省建材工業(yè)總公司125工程籌建處干部、非金屬礦處干部、礦業(yè)管理處副主任科員、企管咨詢(xún)部主任科員，福建建材發(fā)展改革部主任科員、副經(jīng)理、投資與管理部副經(jīng)理、經(jīng)理，福能集團(tuán)建材產(chǎn)業(yè)部副經(jīng)理。

鄭建新先生：1966年生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任福能集團(tuán)資本運(yùn)營(yíng)部經(jīng)理，福建水泥董事，兼職福建省海峽股權(quán)交易中心（福建）有限公司董事、福建福能股份有限公司監(jiān)事。歷任福建省建材工業(yè)學(xué)校教師，福建省建材工業(yè)總公司基建處科員，投資發(fā)展部科員、副主任科員，福建建材資產(chǎn)財(cái)務(wù)部主任科員、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部副經(jīng)理，福能集團(tuán)改革與綜合產(chǎn)業(yè)部副經(jīng)理、經(jīng)理，福建水泥監(jiān)事。

肖家祥先生：1963年生，博士研究生，教授級(jí)高級(jí)工程師。現(xiàn)任中國(guó)建材股份有限公司副總裁，南方水泥有限公司總裁，福建水泥董事。曾任貴州水城水泥廠工程師、車(chē)間主任，湖北華新水泥集團(tuán)公

司石灰石礦礦長(zhǎng)，華新水泥（集團(tuán)）股份公司董事、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、黨委常委，湖北大冶市人民政府市長(zhǎng)，中共湖北大冶市委書(shū)記、市人大常委會(huì)主任，天瑞集團(tuán)公司總裁、天瑞集團(tuán)水泥有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

黃光陽(yáng)先生（獨(dú)立董事候選人）：1965年生，畢業(yè)于合肥工業(yè)大學(xué)管理工程專(zhuān)業(yè)，本科學(xué)歷，香港公開(kāi)大學(xué)工商管理碩士學(xué)位，高級(jí)會(huì)計(jì)師?，F(xiàn)任福建工程學(xué)院管理學(xué)院黨委書(shū)記、教授、審計(jì)學(xué)專(zhuān)業(yè)負(fù)責(zé)人，福建水泥獨(dú)立董事。兼任福建省社會(huì)科學(xué)聯(lián)合會(huì)第五屆委員，福建省機(jī)械工業(yè)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)，福建省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事，福建省總會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)成員，福建省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)中青年研究會(huì)成員，福建省機(jī)械工業(yè)聯(lián)合會(huì)會(huì)計(jì)專(zhuān)家組成員，福建省經(jīng)信委財(cái)經(jīng)專(zhuān)家，福州市經(jīng)信委財(cái)經(jīng)專(zhuān)家，福建省高級(jí)會(huì)計(jì)師評(píng)委會(huì)成員。

林萍女士（獨(dú)立董事候選人）：1971年生，教授。畢業(yè)于華東理工大學(xué)硅酸鹽工程專(zhuān)業(yè)，本科學(xué)歷，獲廈門(mén)大學(xué)工商管理碩士學(xué)位和企業(yè)管理博士學(xué)位?，F(xiàn)任閩江學(xué)院教授，碩士生導(dǎo)師，兼任全球中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)聯(lián)合會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)，科技部國(guó)家專(zhuān)家?guī)鞂?zhuān)家。曾任閩江學(xué)院副教授，美國(guó)哥倫比亞大學(xué)訪問(wèn)學(xué)者。擅長(zhǎng)企業(yè)管理的咨詢(xún)，主持十幾項(xiàng)省廳級(jí)課題，在核心刊物發(fā)表論文二十幾篇。

劉偉英女士（獨(dú)立董事候選人）：1977年生，律師。畢業(yè)于中南政法學(xué)院行政法，本科學(xué)歷，獲廈門(mén)大學(xué)民商法碩士學(xué)位。現(xiàn)任福建建達(dá)律師事務(wù)所合伙人律師，并為福建省律師協(xié)會(huì)行政法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員，福建省律師協(xié)會(huì)省直分會(huì)行政法專(zhuān)業(yè)委員會(huì)委員，福建省律

師協(xié)會(huì)省直分會(huì)女工委委員，福州仲裁委員會(huì)委員，同時(shí)兼任政府采購(gòu)評(píng)審專(zhuān)家?guī)鞂?zhuān)家，福建省財(cái)政投資評(píng)審中心專(zhuān)家，福建省消委會(huì)金融專(zhuān)業(yè)委員會(huì)專(zhuān)家，福建工程學(xué)院法學(xué)系兼職教授。具備其從業(yè)領(lǐng)域豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和較高的理論水平，參與編著已出版的法務(wù)書(shū)籍六部，并發(fā)表過(guò)多篇論文。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事會(huì)

2016年7月27日