1、經(jīng)北京中科華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估，截至2004年3月31日止，甘肅祁連山水泥股份有限公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的賬面值94，227.28萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值94，227.28萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值92，506.20萬(wàn)元，減值1，721.09萬(wàn)元，減值率為1.83%；負(fù)債賬面值為53，530.31萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值53，530.31萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值53，530.31萬(wàn)元；凈資產(chǎn)賬面值為40，696.97萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值40，696.97萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值38，975.89萬(wàn)元，減值1，721.09萬(wàn)元，減值率為4.23%。該評(píng)估結(jié)果有效期為一年，即2004年4月1日至2005年3月31日止。

2、經(jīng)北京中科華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估，截至2004年3月31日止，甘肅祁連山永青水泥有限公司總資產(chǎn)的賬面值13，779.00萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值13，779.00萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值13，205.08萬(wàn)元，減值573.92萬(wàn)元，減值率為4.17%；負(fù)債賬面值為1，833.61萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值1，833.61萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值1，833.61萬(wàn)元；凈資產(chǎn)賬面值為11，945.39萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值11，945.39萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值11，371.47萬(wàn)元，減值573.92萬(wàn)元，減值率為4.80%。該評(píng)估結(jié)果有效期為一年，即2004年4月1日至2005年3月31日止。

特此公告！

甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會(huì)

2004年6月22日股票代碼：600720股票簡(jiǎn)稱：祁連山編號(hào)：臨2004-010甘肅祁連山水泥股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、交易內(nèi)容：本公司依據(jù)北京中科華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)甘肅祁山永青水泥有限公司凈資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果擬出資4455.34萬(wàn)元收購(gòu)其他三位自然人股東所持的本公司控股子公司甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權(quán)。因此次股權(quán)收購(gòu)涉及公司部分高管人員，故本議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2、關(guān)聯(lián)人回避情況：關(guān)聯(lián)董事楊皓、閆宗文、寧成順、林海平、熊向忠、王云鵬先生在2004年3月14日召開(kāi)的第三屆十次董事會(huì)審議表決該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，均進(jìn)行了回避。公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為此項(xiàng)交易符合上市公司和全體股東的利益，沒(méi)有發(fā)生損害中小股東利益的行為。

3、關(guān)聯(lián)交易影響：符合本公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，收購(gòu)控股子公司股權(quán)并同公司永登本部合并有助于公司加強(qiáng)永登生產(chǎn)基地資產(chǎn)的管理，理順管理體系，精減管理人員，提高管理效率。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進(jìn)一步加快業(yè)務(wù)整合步伐，盡快實(shí)現(xiàn)本公司做大做強(qiáng)的中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃，本公司辦事機(jī)構(gòu)擬遷往蘭州市，決定將公司永登本部和控股子公司甘肅祁連山永青水泥有限公司進(jìn)行合并，新設(shè)子公司永登祁連山水泥有限責(zé)任公司(暫定名，以工商登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱永登子公司)。公司依據(jù)北京中科華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)(中科華評(píng)報(bào)字［2004］第 P009號(hào))，以甘肅祁連山永青水泥有限公司凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值11371.47萬(wàn)元的39.18%為準(zhǔn)，出資4455.34萬(wàn)元收購(gòu)李立群(自然人股東，實(shí)際出資人為甘肅祁連山工貿(mào)發(fā)展公司全體職工)、廖敏武(自然人股東，實(shí)際出資人為甘肅祁連山永青水泥有限公司全體職工)、楊宗孝(自然人股東，實(shí)際出資人為本公司全體職工，其中，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬占出資額的3.56%)所持的甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權(quán)。

甘肅祁連山永青水泥有限公司現(xiàn)注冊(cè)資本30956350元，其中本公司占60.82%，李立群(自然人股東，實(shí)際出資人為甘肅祁連山工貿(mào)發(fā)展公司全體職工)占10.29%，廖敏武(自然人股東，實(shí)際出資人為甘肅祁連山永青水泥有限公司全體職工)占8.36%，楊宗孝(自然人股東，實(shí)際出資人為本公司全體職工，其中，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬占出資額的3.56%)占20.53%。

2004年3月14日，公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議就此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，非關(guān)聯(lián)董事一致通過(guò)該議案，獨(dú)立董事謝澤、孟有憲、王森、宋華、梁紅梅表示同意，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本次收購(gòu)行為尚需獲得2004年6月28日召開(kāi)的2003年年度股東股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)對(duì)該議案的投票權(quán)。二、關(guān)聯(lián)方情況

在擬收購(gòu)的甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權(quán)中，本公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬持有226，250股，占甘肅祁連山永青水泥有限公司注冊(cè)資本的0.73%。

甘肅祁連山工貿(mào)發(fā)展有限公司注冊(cè)資本為1628萬(wàn)元。其中本公司第一大股東甘肅祁連山建材控股有限公司占32.17%的股權(quán)。公司注冊(cè)地：甘肅省永登縣中堡鎮(zhèn)；法定代表人：白忠勇；經(jīng)營(yíng)范圍：水泥包裝袋、鋼球鑄件、新型建材的生產(chǎn)加工、銷售；建筑設(shè)計(jì)施工；客貨運(yùn)輸；商貿(mào)流通；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)管理；住宿餐飲娛樂(lè)。

三、甘肅祁連山永青水泥有限公司概況

甘肅祁連山永青水泥有限公司前身為甘肅永青水泥廠、永登永青股份合作水泥廠、永登永青水泥有限責(zé)任公司，于1988年建成投產(chǎn)。原為集體所有制企業(yè)，屬職工集資方式籌建而成。該廠于1994年根據(jù)《甘肅省城鎮(zhèn)股份合作制企業(yè)暫行管理辦法》，經(jīng)甘肅省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)和甘肅省建材工業(yè)局批準(zhǔn)改組為股份合作制企業(yè)永登永青股份合作水泥廠，1999年改制為永登永青水泥有限責(zé)任公司，2002年更名為甘肅祁連山永青水泥有限公司。該公司現(xiàn)有職工520人，擁有兩條濕法窯生產(chǎn)線，主要產(chǎn)品為32.5 R、42.5 R普通硅酸鹽水泥，年生產(chǎn)能力為48萬(wàn)噸，工藝設(shè)備技術(shù)在同類型企業(yè)中處于領(lǐng)先地位，設(shè)備成新率較高。從總體上看，該公司整體資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況良好，自成立以來(lái)，經(jīng)濟(jì)效益始終保持了較好的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，經(jīng)審計(jì)的近三年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)平均在400萬(wàn)元以上(詳見(jiàn)公司2001年-2003年在指定報(bào)刊上披露的年度報(bào)告)。截止2004年5月31日，公司總資產(chǎn)14573.25萬(wàn)元，負(fù)債總額2572.72萬(wàn)元，凈資產(chǎn)12000.52萬(wàn)元，1-5月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2202.78萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)312.68萬(wàn)元，利潤(rùn)總額109.32萬(wàn)元(未經(jīng)審計(jì))。

四、交易的主要內(nèi)容和定價(jià)依據(jù)

經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京中科華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司評(píng)估，截至2004年3月31日止，甘肅祁連山水泥股份有限公司擬收購(gòu)的甘肅祁連山永青水泥有限公司總資產(chǎn)的賬面值13，779.00萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值13，779.00萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值13，205.08萬(wàn)元，減值5573.92萬(wàn)元，減值率為4.17%；負(fù)債賬面值為1，833.61萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值1，833.61萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值1，833.61萬(wàn)元；凈資產(chǎn)賬面值為11，945.39萬(wàn)元，調(diào)整后賬面凈值11，945.39萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值11，371.47萬(wàn)元，減值573.92萬(wàn)元，減值率為4.80%。此次本公司出資收購(gòu)甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格以經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)3.67元為準(zhǔn)，共計(jì)出資為人民幣4455.34萬(wàn)元。

本次關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格，以經(jīng)具有法定評(píng)估資格的北京中科華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司以2004年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日對(duì)甘肅祁連山永青水泥有限公司凈資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為定價(jià)依據(jù)。本公司擬以自有現(xiàn)金支付收購(gòu)款。

五、本次交易對(duì)本公司的影響

此次本公司出于業(yè)務(wù)整合的需要，出資收購(gòu)甘肅祁連山永青水泥有限公司39.18%的股權(quán)，符合本公司整合全省水泥資源，做大做強(qiáng)水泥主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有助于公司管理機(jī)構(gòu)遷址蘭州市后，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)永登生產(chǎn)基地資產(chǎn)的管理，從而理順管理體系，精減管理人員，提高管理效率。同時(shí)，進(jìn)一步推進(jìn)了公司的規(guī)范運(yùn)作，為今后健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)

大通證券股份有限公司作為本公司此次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易雙方遵守了法律、法規(guī)及前關(guān)關(guān)聯(lián)交易程序的要求，體現(xiàn)了公平、公正原則，符合祁連山全體股東的利益，其實(shí)施結(jié)果對(duì)祁連山非關(guān)聯(lián)股東、中小股東所享有的權(quán)益不形成損害。

七、法律顧問(wèn)意見(jiàn)

北京市天銀律師事務(wù)所作為本公司的此次關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》及《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

八、備查文件

1、本公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議及獨(dú)立董事意見(jiàn)(董事會(huì)決議公告見(jiàn)2004年3月17日《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》)；

2、北京中科華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的評(píng)估報(bào)告書(shū)(中科華評(píng)報(bào)字[2004]第 P009號(hào))；

3、大通證券股份有限公司出具的《大通證券股份有限公司關(guān)于甘肅祁連山水泥股份有限公司收購(gòu)甘肅祁連山永青水泥有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》；

4、北京市天銀律師事務(wù)所出具的《北京市天銀律師事務(wù)所關(guān)于甘肅祁連山水泥股份有限公司股權(quán)受讓事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》。

甘肅祁連山水泥股份有限公司董事會(huì)

2004年6月22日