公司與長(zhǎng)沙中糧于2007年3月1日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，就公司向長(zhǎng)沙中糧轉(zhuǎn)讓觀音谷公司股權(quán)進(jìn)行了約定。

      附：長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司關(guān)于出售本公司所持觀音谷公司68%股權(quán)的公告

     本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

     一、交易概述

      1、交易基本情況：長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）根據(jù)《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》以17，522．12萬(wàn)元的價(jià)格向中糧地產(chǎn)(12.26,0.44,3.72%)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中糧地產(chǎn)）控股子公司長(zhǎng)沙中糧地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)沙中糧）出售本公司持有的長(zhǎng)沙觀音谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：觀音谷公司）68％的股權(quán)。有關(guān)合作開發(fā)觀音巖項(xiàng)目的事宜本公司已于2006年7月18日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)進(jìn)行了披露。

      2、《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》已經(jīng)本公司2006年7月24日召開的第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，并于2006年7月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)進(jìn)行了披露。

      3、本公司與長(zhǎng)沙中糧于2007年3月1日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》就本公司向長(zhǎng)沙中糧轉(zhuǎn)讓觀音谷公司68％的股權(quán)進(jìn)行了約定。

      4、本次交易必須的審批及其他相關(guān)程序已經(jīng)完成，不存在其他重大法律障礙。

      二、交易對(duì)方情況介紹

      長(zhǎng)沙中糧地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2006年9月20日，注冊(cè)資本為3，500萬(wàn)元人民幣，法定代表人為金家凱，中糧地產(chǎn)占其75％的股權(quán)。經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)（憑有效的資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)），房地產(chǎn)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化投資及相關(guān)的咨詢服務(wù)，建筑材料、裝飾材料的經(jīng)銷。

      截至2006年12月31日，該公司的總資產(chǎn)為2，910．50萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2，910．50萬(wàn)元，2006年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－29．50萬(wàn)元。

      三、交易標(biāo)的基本情況

      1、觀音谷公司是本公司與長(zhǎng)沙中糧根據(jù)《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》的約定而合作設(shè)立的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司。本公司以《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》約定的土地出資（評(píng)估值為18，037．48萬(wàn)元）持有觀音谷公司70％的股權(quán)，長(zhǎng)沙中糧以現(xiàn)金7，730．35萬(wàn)元出資持有觀音谷公司30％的股權(quán)。

      2、觀音谷公司于2006年11月注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為25，767．83萬(wàn)元，注冊(cè)地址為湖南省臺(tái)商投資區(qū)（望城縣黃金鄉(xiāng)雷鋒大道西側(cè)），法定代表人為何建明，主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）及相關(guān)的咨詢服務(wù)；建筑材料、裝飾材料（不含硅酮膠）的銷售。截至2006年12月31日，該公司未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為21，727萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為20，843萬(wàn)元，應(yīng)收帳款總額為0萬(wàn)元，不存在其他擔(dān)保、抵押、訴訟、與仲裁等或有事項(xiàng)。2006年該公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為0萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為0萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為－95．85萬(wàn)元。

      四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（以下簡(jiǎn)稱本協(xié)議）的主要內(nèi)容

      （一）交易雙方

      1、甲方：長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

      2、乙方：長(zhǎng)沙中糧地產(chǎn)開發(fā)有限公司

      （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

      1、本公司將所持觀音谷公司68％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)沙中糧。

      2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司持有觀音谷公司2％股權(quán)，長(zhǎng)沙中糧持有觀音谷公司98％股權(quán)。

      （三）價(jià)款及支付方式

      1、交易雙方同意本公司轉(zhuǎn)讓觀音谷公司68％股權(quán)的價(jià)款為人民幣壹億柒仟伍佰貳拾貳萬(wàn)壹仟貳佰元正，該價(jià)格是長(zhǎng)沙中糧受讓本公司持有的觀音谷公司68％股權(quán)所應(yīng)支付的全部對(duì)價(jià)。

      2、交易雙方同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式如下：

      本協(xié)議簽訂之日起5天內(nèi)，雙方與銀行簽訂資金共管協(xié)議，在簽訂資金共管協(xié)議之日起5天內(nèi)，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣壹億柒仟伍佰貳拾貳萬(wàn)壹仟貳佰元正付至甲乙雙方共管的甲方賬戶上。當(dāng)乙方資金到達(dá)甲乙雙方共管的甲方帳戶之日起30日內(nèi)以下三個(gè)條件都齊備時(shí)，共管資金解除共管并支付給甲方，當(dāng)以下三個(gè)條件中的任何一個(gè)條件在約定的時(shí)間內(nèi)缺失，乙方有權(quán)解除本協(xié)議；乙方?jīng)Q定解除本協(xié)議時(shí)，銀行和甲方應(yīng)該將甲方賬戶上的共管資金人民幣壹億柒仟伍佰貳拾貳萬(wàn)壹仟貳佰元正及共管期間的利息不附加任何條件地5日內(nèi)返還給乙方，同時(shí)甲方應(yīng)按照《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》第二條之4的約定收購(gòu)乙方在公司中的股權(quán)。

      （?。┌幢竞贤?．4條約定完成長(zhǎng)沙觀音谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事、監(jiān)事變更的工商登記；

      （ⅱ）完成長(zhǎng)沙觀音谷房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程修改的工商備案；

      （ⅲ）辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

      五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

      交易雙方同意在觀音谷公司《章程》或相關(guān)協(xié)議中對(duì)股東的收益權(quán)等事項(xiàng)做如下約定：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本公司在觀音谷公司中的收益權(quán)比例為15％，長(zhǎng)沙中糧在觀音谷公司中的收益權(quán)比例為85％。

      六、出售股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

      本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是根據(jù)本公司與中糧地產(chǎn)簽訂的《觀音巖項(xiàng)目合作協(xié)議書》的約定為合作開發(fā)觀音巖項(xiàng)目而作出的安排，對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況何經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大影響。

      特此公告

      長(zhǎng)沙中聯(lián)重工科技發(fā)展股份有限公司

      董事會(huì)

      二〇〇七年三月六日